Statuts

I. Raison sociale, siège et but

Article 1

Raison sociale, siège

Sous la raison sociale

Régiogaz SA

est constituée pour une durée indéterminée une société anonyme avec siège à Delémont, régie par les présents statuts et par les dispositions des articles 620 ss. du Code suisse des obligations (CO).

Article 2

But

La société a pour but
1. l'achat, la distribution et la vente de gaz naturel;
2. l'exploitation, l'entretien, la surveillance et, sur mandat, la construction des réseaux de distribution des communes membres de la société;
3. la réalisation de toutes opérations immobilières, commerciales ou autres s'y rapportant.
La société peut
1. exercer toute activité financière, commerciale ou industrielle en rapport direct ou indirect avec son but;
2. créer des succursales ou des filiales en Suisse et à l’étranger;
3. participer à d’autres entreprises en Suisse et à l’étranger, acquérir des entreprises visant un but identique ou analogue ou fusionner avec de telles entreprises;
4. acquérir ou vendre des immeubles;
5. accorder des prêts ou des garanties à des actionnaires ou des tiers, si cela favorise ses intérêts;
6. faire toutes opérations et conclure tous contrats propres à développer et à étendre son but ou s’y rapportant directement ou indirectement.

II. Capital-actions, actions, restriction de transmissibilité

Article 3

Capital-actions

Le capital-actions de la société se monte à Fr. 200'000.-- (deux cent mille).
Il est divisé en 200 actions nominatives d'une valeur nominale de Fr. 1’000.- chacune libérées à raison de 50%.

Article 4

Répartition du capital-actions

Le capital-actions à la création de la société se répartit comme suit:

Municipalité de Delémont	60 %	Fr.	120'000.-
Municipalité de Courrendlin	12 %	Fr.	24'000.-
Commune de Courroux	12 %	Fr.	24'000.-
Commune de Rossemaison	2 %	Fr.	4'000.-
Commune de Courtételle	5 %	Fr.	10'000.-

Autres communes (partage ville de Delémont)	4 %	Fr.	8'000.-
Secteur privé (EDJ SA)	5 %	Fr.	10'000.-

TOTAL	100 %	Fr.	200'000.-*

Article 5

Actions, certificats d’actions

En lieu et place de titres d'actions, il est possible d'émettre des certificats représentant une ou plusieurs actions. Les actions et certificats doivent être signés par le président et le vice-président du conseil d'administration.
Sur demande, la société délivre une attestation indiquant le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire.
Le transfert des actions matériellement non émises ne peut avoir lieu que par voie de cession. Afin d’être valable, toute cession doit être communiquée à la société.

Article 6

Registre des actions

La société tient un registre des actions, qui mentionne le nom et l’adresse des propriétaires et des usufruitiers d’actions nominatives.
L’inscription au registre des actions n’a lieu qu’au vu d’une pièce établissant l’acquisition du titre en propriété ou la constitution d’un usufruit.
La société ne reconnaît en qualité d’actionnaires ou d’usufruitiers que les personnes inscrites au registre des actions. Seules les personnes inscrites au registre des actions peuvent faire valoir à l'égard de la société les droits (droits sociaux et patrimoniaux) découlant d’actions nominatives.
La société peut, après avoir entendu la personne concernée, biffer les inscriptions au registre des actions lorsque celles-ci ont été faites sur la base d’informations fausses données par l’acquéreur. Celui-ci doit en être immédiatement informé.

Article 7

Conversion, division et réunion d’actions

L’assemblée générale a le droit, par une modification des statuts et à condition que le montant du capital-actions ne subisse pas de changement, de convertir des actions nominatives en actions au porteur, ou des actions au porteur en actions nominatives de même que diviser les actions en titres de valeur nominale réduite ou de les réunir en titres de valeur nominale plus élevée.
La réunion en titres de valeur nominale plus élevée ne peut toutefois s’opérer que du consentement de l’actionnaire.

Article 8

Restriction à la transmissibilité des actions nominatives

Le transfert des actions nominatives et de tous les droits qui en découlent en faveur d'un actionnaire ou d'un tiers ainsi que la concession d'un droit d'usufruit sur des actions nominatives sont subordonnés à l'approbation de l'assemblée générale.
L'approbation peut être refusée dans les cas suivants:
1. Si un juste motif est invoqué. Sont réputés comme tels:
  1. le fait que l'acquéreur se trouve directement ou indirectement dans une relation de concurrence avec le but de la société tel que défini à l’article 2 des présents statuts;
  2. le cas où le transfert des actions ferait perdre à la société son indépendance économique, notamment par le fait qu'elle puisse être intégrée dans un groupe de sociétés.
2. Si l'acquéreur ne déclare pas expressément qu'il reprend les actions en son propre nom et pour son propre compte.
3. Sans indication de motifs, en offrant à l'aliénateur de reprendre les actions pour le compte de la société, pour le compte d'autres actionnaires ou pour celui de tiers à leur valeur réelle au moment de la requête (escape-clause).
La décision est prise à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées; toutefois, si la demande d'inscription concerne des actions appartenant à un administrateur, cet administrateur n'a pas le droit de vote à ce sujet.
Le pourcentage maximum de participation du partenariat privé (EDJ SA compris) est de 30%.

Article 9

Application de l'escape-clause

a. en cas de transfert conventionnel

Si elle souhaite refuser l'approbation au transfert des actions nominatives sur la base de l'art. 8 lit. c ci-dessus, l'assemblée générale charge le conseil d'administration d'informer immédiatement les actionnaires inscrits au registre des actions sur le nombre des actions aliénées, la personne de l'acquéreur et la valeur réelle probable des actions en les invitant à faire par écrit dans les 30 jours des offres fermes pour la reprise de la totalité ou d'une partie des actions aliénées. Les actionnaires doivent cependant s'engager sans condition à reprendre les actions au prix convenu par le conseil d'administration et l'aliénateur ou dans les cas litigieux à la valeur réelle. À la demande du conseil d'administration, les actionnaires doivent fournir des sûretés à la société jusqu'à concurrence du montant représentant la valeur réelle probable.
Si les actionnaires ont présenté des offres pour toutes les actions aliénées, le conseil d'administration a l'obligation d'acquérir les actions pour le compte des actionnaires offrants et de les revendre aux actionnaires au prix d'acquisition. Si les offres dépassent le nombre d'actions aliénées, le conseil d'administration procède à leur attribution proportionnelle en tenant compte des rapports de détention d'actions des actionnaires offrants. L'attribution de restes éventuels a lieu par tirage au sort.
Si les actionnaires n'ont présenté des offres que pour une partie des actions aliénées, ou s'il n'y a pas d'offre du tout, le conseil d'administration peut décider librement s'il veut acquérir les actions (restantes) pour le compte de la société ou pour le compte de tiers, ou s'il veut donner son approbation au transfert.
Si les offres faites dans les 30 jours par les actionnaires sont suffisantes pour la reprise de toutes les actions aliénées ou si la société reprend les actions (restantes) pour son propre compte ou pour compte d'autrui, le conseil d'administration communique sans retard à l'aliénateur, au plus tard dans les trois mois qui suivent la réception de la requête d'inscription au registre des actions, le refus d'approbation au transfert des actions en lui soumettant l'offre de reprise de la société.
Si le conseil d'administration et l'aliénateur ne s'entendent pas sur le prix des actions, la valeur réelle au moment de la requête d'inscription est déterminée de manière définitive et contraignante pour tous les intéressés par un arbitre expert-réviseur agréé.
Si les intéressés ne trouvent pas d’accord sur la désignation de l’arbitre expert-réviseur agréé, celui-ci est désigné définitivement et sans appel par le président du Tribunal cantonal du siège de la société.
Avant de déterminer définitivement la valeur réelle, l’arbitre doit soumettre sa proposition et l’ensemble des annexes ainsi que les principes d’évaluation qu’il a retenus à tous les intéressés pour prise de position unique. Les intéressés doivent prendre position par écrit.
Les frais de détermination de la valeur réelle sont à la charge de la société.
Si le président du Tribunal cantonal n’accepte pas le mandat relatif à la désignation d’un arbitre expert-réviseur agréé, la valeur réelle est fixée par le tribunal ordinaire du siège de la société.
L'approbation (de la requête d'inscription) est réputée accordée si l'assemblée générale ne la refuse pas dans les trois mois qui suivent la réception de la requête ou rejette celle-ci à tort. Si l'aliénateur ne rejette pas l'offre de reprise dans le délai d'un mois après qu'il a eu connaissance de la valeur réelle, l'offre est réputée acceptée.

Article 10

b. en cas de mode d'acquisition particulier

Si des actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d'exécution forcée, l'assemblée générale ne peut refuser la requête d'inscription au registre des actions que si elle offre à l'acquéreur la reprise des actions par la société pour son propre compte, pour le compte d'autres actionnaires ou pour celui de tiers à leur valeur réelle au moment de la requête d'inscription.
Si l'assemblée générale veut refuser, elle charge le conseil d'administration de communiquer sans retard à l'acquéreur, au plus tard dans les trois mois qui suivent la réception de la requête d'inscription au registre des actions, son refus d'approbation au transfert des actions en lui soumettant l'offre de reprise de la société. A défaut d’accord, la valeur réelle est déterminée en appliquant par analogie l’art. 9 ci-avant (escape-clause).
L'approbation (de la requête d'inscription) est réputée accordée si l'assemblée générale ne la refuse pas dans les trois mois qui suivent la réception de la requête ou rejette celle-ci à tort. Si l'acquéreur ne rejette pas l'offre de reprise dans le délai d'un mois après qu'il a eu connaissance de la valeur réelle, l'offre est réputée acceptée.

Article 11

Droit de souscription préférentiel

Tout actionnaire a droit à la part des actions nouvellement émises qui correspond à sa participation antérieure.
La décision prise par l’assemblée générale d’augmenter le capital-actions ne peut supprimer le droit de souscription préférentiel que pour de justes motifs. Sont notamment de justes motifs: l’acquisition d’une entreprise, ou de parties d’entreprise ou de participations à une entreprise ainsi que la participation des travailleurs. Nul ne doit être avantagé ou désavantagé de manière non fondée par la suppression du droit de souscription préférentiel.

III. Organisation de la société

Article 12

Organes

Les organes de la société sont:

L'assemblée générale;
Le conseil d’administration;
La direction;
L'organe de révision, pour autant qu'il soit requis.

A. Assemblée générale

Article 13

Attributions

L'assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société.
Elle a le droit intransmissible:
1. d’adopter et de modifier les statuts;
2. de nommer les membres du conseil d’administration et de l’organe de révision;
3. d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;
4. d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes;
5. de donner décharge aux membres du conseil d’administration;
6. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Article 14

Convocation et inscription à l'ordre du jour

L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice; des assemblées générales extraordinaires sont convoquées aussi souvent qu’il est nécessaire.
L’assemblée générale est convoquée par lettre recommandée aux actionnaires et aux usufruitiers 20 jours au moins avant la date de la réunion. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration et, au besoin, par les réviseurs. Les liquidateurs et les représentants des obligataires ont également le droit de la convoquer.
Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble 10 % au moins du capital-actions peuvent aussi requérir la convocation de l’assemblée générale. Des actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur nominale de 1 million de francs peuvent requérir l’inscription d’un objet à l’ordre du jour. La convocation et l’inscription d’un objet à l’ordre du jour doivent être requises par écrit en indiquant les objets de discussion et les propositions.
Sont mentionnés dans la convocation de l’assemblée générale les objets portés à l’ordre du jour, ainsi que les propositions du conseil d’administration et des actionnaires qui ont demandé la convocation de l’assemblée ou l’inscription d’un objet à l’ordre du jour.
Le rapport de gestion et le rapport de révision sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la société, au plus tard 20 jours avant l’assemblée générale ordinaire. Chaque actionnaire peut exiger qu’un exemplaire de ces documents lui soit délivré dans les meilleurs délais.
Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été dûment portés à l’ordre du jour, à l’exception des propositions déposées par un actionnaire dans le but de convoquer une assemblée générale extraordinaire, d’instituer un contrôle spécial ou d’élire un organe de révision.
Il n’est pas nécessaire d’annoncer à l’avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés à l’ordre du jour ni les délibérations qui ne doivent pas être suivies d’un vote.

Article 15

Assemblée universelle

Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s’il n’y a pas d’opposition, tenir une assemblée générale sans observer les formes prévues pour sa convocation.
Aussi longtemps qu’ils sont présents, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l’assemblée générale.

Article 16

Présidence et procès-verbal

La présidence de l’assemblée générale est assurée par le président du conseil d’administration ou, en cas d'empêchement, par un autre membre du conseil d'administration. Si aucun membre du conseil d’administration n’est présent, l’assemblée générale nomme un président de la journée.
L'assemblée générale désigne le rédacteur du procès-verbal et les scrutateurs, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Le procès-verbal mentionne:
1. le nombre, l’espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées par les actionnaires, les organes, ainsi que les représentants indépendants et les représentants dépositaires;
2. les décisions et le résultat des élections;
3. les demandes de renseignements et les réponses données;
4. les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal doit être signé par le président et le rédacteur du procès-verbal.
Les actionnaires ont le droit de consulter le procès-verbal.

Article 17

Droit de vote et représentation

Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut représenter lui-même ses actions à l’assemblée générale ou les faire représenter par un tiers qui ne doit pas nécessairement être actionnaire. Le représentant doit justifier de ses pouvoirs au moyen d’une procuration écrite.

Article 18

Décisions

Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées. En cas d’égalité de voix, une proposition est considérée comme refusée. Le président de l’assemblée générale n’a pas voix prépondérante.
Une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire pour:
1. la modification du but social;
2. l’introduction d’actions à droit de vote privilégié;
3. la restriction de la transmissibilité des actions nominatives;
4. l’augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions ou la création de capital de réserve selon l'art. 12 de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques;
5. l’augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou en vue d’une reprise de biens et l’octroi d’avantages particuliers;
6. la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;
7. le transfert du siège de la société;
8. la dissolution de la société.
Les dispositions statutaires qui prévoient pour la prise de certaines décisions une plus forte majorité que celle prévue par la loi ne peuvent être adoptées qu’à la majorité prévue.

B. Conseil d'administration

Article 19

Élection et composition

Le conseil d’administration de la société se compose de sept membres, élus par l'assemblée générale.
La durée de fonction des administrateurs est de cinq ans. Elle coïncide avec les périodes administratives communales. Les membres nouvellement élus terminent, le cas échéant, la durée de fonction des membres auxquels ils succèdent.
Les administrateurs sont rééligibles, sous réserve de dispositions contraires de la réglementation de la Commune qu'ils représentent cas échéant.
La Municipalité de Delémont a droit à deux sièges. Les autres sièges sont répartis équitablement entre les autres actionnaires.
Le conseil d’administration se constitue lui-même.
En cas de décès ou de démission d'un administrateur, le conseil d'administration convoque une assemblée générale extraordinaire pour repourvoir le siège vacant.

Article 20

Séances et prise de décisions

Chaque membre du conseil d’administration peut exiger du président, en indiquant les motifs, la convocation immédiate du conseil d’administration à une séance.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents. En cas de partage des voix, le président a voix prépondérante.
Elles peuvent aussi être prises en la forme d’une approbation donnée par écrit à une proposition, à moins qu’une discussion ne soit requise par l’un des membres du conseil d’administration.
Les délibérations et les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire.

Article 21

Droit aux renseignements et à la consultation

Chaque membre du conseil d’administration a le droit d’obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société.
Pendant les séances, chaque membre du conseil d’administration peut exiger des renseignements des autres membres ainsi que des personnes chargées de la gestion.
En dehors des séances, chaque membre du conseil d’administration peut exiger des personnes chargées de la gestion des renseignements sur la marche de l’entreprise et, avec l’autorisation du président, sur des affaires déterminées.
Dans la mesure où cela est nécessaire à l’accomplissement de ses tâches, chaque membre du conseil d’administration peut demander au président la production des livres ou des dossiers.
Si le président rejette une demande de renseignement, d’audition ou de consultation, le conseil d’administration tranche.
Les réglementations ou décisions du conseil d’administration, qui élargissent le droit aux renseignements et à la consultation des documents des membres du conseil d’administration, sont réservées.

Article 22

Attributions

Le conseil d’administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée générale par la loi ou les statuts. Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n’en a pas délégué la gestion.
Le conseil d’administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
1. exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
2. fixer l’organisation;
3. fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;
4. nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
5. exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
6. établir le rapport de gestion, préparer l’assemblée générale et exécuter ses décisions;
7. informer le juge en cas de surendettement;
8. décréter un règlement d'administration fixant les pouvoirs et compétences du directeur;
9. adopter le règlement de service du personnel;
10. fixer les tarifs du gaz.
Le conseil d’administration peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d’exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.

Article 23

Délégation de la gestion et de la représentation

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers conformément au règlement d’organisation.
Ce règlement fixe les modalités de la gestion, détermine les postes nécessaires, en définit les attributions et règle en particulier l’obligation de faire rapport.
Lorsque la gestion n’a pas été déléguée, elle est exercée conjointement par tous les membres du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
Le conseil d'administration fixe le mode de représentation de la société.
Un membre du conseil d’administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Un membre du conseil d’administration ou un directeur doit satisfaire à cette exigence.

C. Direction

Article 24

Direction

Le conseil d’administration engage un directeur dont il fixe les conditions d'engagement. Le directeur assiste aux séances du conseil d'administration. Il est chargé de la conduite opérationnelle de l'entreprise. Il exécute les ordres du conseil d'administration et se conforme à toutes ses instructions.

D. Organe de révision

Article 25

Révision

L’assemblée générale élit un organe de révision.
Elle peut renoncer à l’élection d’un organe de révision lorsque:
1. la société n’est pas assujettie au contrôle ordinaire;
2. l’ensemble des actionnaires y consent; et
3. l’effectif de la société ne dépasse pas 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle.
Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d’exiger un contrôle restreint et l’élection d’un organe de révision au plus tard 10 jours avant l’assemblée générale. Dans ce cas, l’assemblée générale ne peut prendre les décisions conformément à l’art. 13 al. 2 ch. 3 et 4 qu’une fois que le rapport de révision est disponible.

Article 26

Exigences relatives à l'organe de révision

Sont éligibles comme organe de révision une ou plusieurs personnes physiques ou morales ainsi que les sociétés de personnes.
L’organe de révision doit avoir en Suisse son domicile, son siège ou une succursale inscrite au registre du commerce. Lorsque la société a plusieurs organes de révision, l’un au moins doit satisfaire à cette exigence.
Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptes annuels au contrôle ordinaire d’un organe de révision en vertu de la loi, l’assemblée générale élit un expert-réviseur agréé au sens de la loi fédérale sur la surveillance des réviseurs du 16 décembre 2005 comme organe de révision.
Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptes annuels au contrôle restreint d’un organe de révision, l’assemblée générale élit un réviseur agréé au sens de la loi fédérale sur la surveillance des réviseurs du 16 décembre 2005 comme organe de révision. La renonciation à l’élection d’un organe de révision en vertu de l’art. 25 demeure toutefois réservée.
L’organe de révision doit être indépendant au sens des art. 728 et 729 CO.
L’organe de révision est élu pour la durée d’un exercice. Son mandat prend fin avec l’approbation des derniers comptes annuels. Il peut être reconduit dans ses fonctions. L’assemblée générale peut, en tout temps, révoquer l’organe de révision avec effet immédiat.

IV. Comptabilité, répartition du bénéfice, réserve

Article 27

Exercice social

Les exercices comptables sont annuels; le conseil d’administration fixe la date de leur clôture.

Article 28

Comptes annuels

Les comptes annuels se composent du compte de profits et pertes, du bilan et de l’annexe.
Ils sont établis conformément aux règles du Code des obligations, en particulier aux articles 958 ss. CO ainsi qu’en respect des principes généraux régissant l’établissement régulier des comptes.

Article 29

Réserves et affection du bénéfice

Cinq pour cent du bénéfice de l'exercice sont affectés en premier lieu à la réserve générale jusqu'à ce que celle-ci atteigne la limite des 20 pour cent du capital-actions libéré. Cette réserve est à employer conformément à l'art. 671 al. 3 CO.
Le solde du bénéfice de l'exercice est à la libre disposition de l'assemblée générale qui peut en disposer à sa guise dans le cadre des exigences légales (en particulier les art. 671 ss. CO).
L'assemblée générale peut décider la constitution de réserves libres en sus des réserves légales.

V. Publications et communications

Article 30

Publications

Les publications de la société ont lieu dans la «Feuille officielle suisse du commerce».

Article 31

Communications

Les communications de la société aux actionnaires s’opèrent par lettre ou par courriel.
La communication sera opérée à l’adresse figurant dans le registre des actions et indiquée par l’actionnaire ou ses ayants droit.

VI. Dissolution et liquidation

Article 32

Dissolution et liquidation

La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale constatée en la forme authentique.
La liquidation a lieu par les soins du conseil d’administration, à moins que l’assemblée générale ne désigne d’autres liquidateurs. La liquidation s’opère conformément aux articles 742 ss. CO.
Après paiement des dettes, l’actif de la société dissoute est réparti entre les actionnaires au prorata de leurs versements.

VII. For juridique

Article 33

For juridique

Le for juridique pour tous litiges découlant des affaires de la société, en particulier les différends entre les actionnaires et la société ou ses organes de même que les différends entre les actionnaires eux-mêmes, seront soumis aux autorités compétentes du siège de la société.

Delémont, le 3 octobre 2013